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집중투표제는 주주총회에서 이사를 선임하는 투표를 할 때 각 주주에게 뽑는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도다.
MBK 측은 "고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있다"면서 "유미개발은 다음달 23일 임시주주총회에서 정관 변경의 건 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했고 고려아연이 이를 받아들여 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다"고 주장했다.
이날 고려아연은 대법원 판례 등을 들며 반박했다. 고려아연 측은 "대법원 판례에 따르면 '주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙'"이라면서 "상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법한 행위이며, 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 내용의 조건부 집중투표 역시 합법적이며 적법하다는 것이 법조계의 설명"이라고 전했다.
또한 한미사이언스, 한진, 삼부토건 등의 사례를 들전했다. 이 중 한진의 경우 이사 수 상한 8인 중 8인이 선임된 상황에서 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 3인을 추가 선임하는 주주제안 주주총회가 상정됐다는 것이다.
고려아연은 유미개발의 주주제안도 절차에 문제가 없다고 강조했다. 회사 측은 "상법 상 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위함"이라면서 "상법 제542조의 7을 보면 집중투표청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주의 제한을 두고 있다"고 설명했다. 그러면서 "유미개발의 주주제안 역시 상법상의 규정에 부합하는 임시주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 절차적으로 아무런 문제가 없다"고 반박했다.
