이마트 주식교환 제동…“소수주주 소통 강화”

금감원 보완 지시…장기화 전망
소수주주 실질권익 반영여부 주목

이마트 본사 전경./이마트

이마트가 신세계푸드를 완전자회사로 편입하기 위해 추진 중인 포괄적 주식교환이 금융당국의 제동에 걸리며 장기전 양상으로 번지고 있다. 공개매수 이후 상장폐지까지 속도를 내던 계획이 교환비율의 적정성과 소수주주 보호 문제에 막히면서, 이번 거래가 단순한 절차를 넘어 '주주 권익' 논란으로 번지는 양상이다. 다만 이마트는 절차 보완 등 소주주주 소통 강화에 노력하는 모습이다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이마트와 신세계푸드는 포괄적 주식교환과 관련한 정정 공시를 거듭하며 주주 간담회 개최와 일정 변경 등 보완 절차를 이어가고 있다. 신세계푸드는 당초 4월 24일로 예정했던 간담회에 더해 5월 7일 2회차 간담회를 추가로 열기로 했다.

지배주주가 이미 과반을 크게 넘는 지분을 확보한 상황에서 일반 주주를 상대로 추가 간담회까지 여는 것은 이례적이다. 이는 절차 보완을 넘어, 교환 조건을 둘러싼 시장의 문제 제기를 의식한 대응으로 풀이된다.

실제 일정도 밀렸다. 당초 4월 30일로 예정됐던 임시주주총회는 6월 12일로 연기됐다. 공개매수 이후 주식교환을 통해 상장폐지로 이어지던 수순에 제동이 걸린 셈이다. 회사는 교환 일정과 주식매수청구권 관련 세부 사항도 추가 협의를 거쳐 다시 공시하겠다고 밝혔다.

이마트는 지난해 말 공개매수를 통해 신세계푸드 지분을 확보했지만 자발적 상장폐지 기준으로 거론되는 95%에는 미치지 못했다. 이에 잔여 지분 26.91%를 대상으로 포괄적 주식교환을 추진하며 신세계푸드 1주당 이마트 0.5031313주를 배정하는 조건을 제시했다. 회사 측은 산술평균가액에 3% 할증을 적용해 소수주주 보호를 반영했다고 설명한다.

하지만 시장의 시선은 다르다. 교환가액 산정 당시 신세계푸드의 주가순자산비율(PBR)이 0.59배에 머문 점을 감안하면, 기업 가치가 충분히 반영되지 않은 저평가 구간에서 교환비율이 정해졌다는 지적이 나온다. 교환가액(5만191원)과 주식매수청구권 가격(4만8876원)의 차이도 크지 않아, 소수주주가 체감할 수 있는 실질적 프리미엄이 거의 없다는 평가다.

금융당국 역시 이 같은 문제를 주목했다. 금융감독원은 해당 증권신고서에 대해 지난달 30일과 이달 14일 두 차례 정정 요구를 내리며 교환비율 산정의 공정성과 공시 충실성 전반을 들여다보고 있다.

이번 사안은 최근 강화된 주주 보호 기조와 맞물려 파장이 적지 않을 전망이다. 법무부가 지난 2월 '이사의 행위규범 가이드라인'을 통해 회사뿐 아니라 전체 주주의 이익을 고려해야 한다는 원칙을 명확히 한 상황에서, 이번 거래는 대주주 중심 구조 속에서 소수주주 권익이 실제로 얼마나 반영되는지를 가르는 시험대가 될 가능성이 크다.

이마트 관계자는 "금감원의 정정요구를 엄중하게 받아들이고, 금감원의 요청사항을 자세히 검토해 최대한 성실하게 답변할 예정"이라며 "특히 금번 주식교환과 관련해 금감원 및 주주 여러분의 지적을 겸허히 받아들이며, 일반주주를 대상으로한 소통을 최우선으로 한 계획과 절차를 보완할 계획"이라는 입장이다.

또한 "금감원의 요청 취지에 맞춰 투자자 등 이해관계자들에게 필요한 정보가 충분히 증권신고서에 기재될 수 있도록 성실히 준비하겠다"고 설명했다.