네이버·두나무 합병 또 연기… 연말 주식교환

공정위 기업결합심사 지연 영향
디지털자산기본법 제정도 제동
양 사 "불확실성 최소화 할 것"

국내 빅테크 '빅딜'로 꼽히는 가상자산 거래소 두나무와 네이버파이낸셜의 합병 절차가 재연기됐다. 공정거래위원회의 기업결합 심사가 장기화되는 데다 디지털자산기본법 제정 논의도 속도를 내지 못하면서, 양사는 불확실성을 최소화한 뒤 거래를 마무리하겠다는 전략을 택한 것으로 보인다.

7일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 두나무와 네이버파이낸셜은 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 일정을 기존 8월 18일에서 11월 19일로 변경했다. 이에 따라 주식교환 예정일도 9월 30일에서 12월 31일로 약 3개월 연기됐다. 반대 의사 표시와 주식매수청구권 행사 일정도 함께 조정됐다.

양사는 지난해 11월 합병 계획을 발표한 이후 지난 3월 한 차례 일정을 미룬 데 이어 이번에 또 연기를 결정했다. 당초 계획과 비교하면 주식교환 일정은 6개월 이상 늦어진 셈이다. 업계에서는 이번 일정 변경의 가장 큰 배경으로 공정거래위원회의 기업결합 심사 지연을 꼽는다. 공정위는 지난해 11월 28일 기업결합 신고를 접수한 뒤 심사를 진행하고 있다.

업계에서는 기업의 자료 보완 기간 등을 감안해 올해 5월께 심사 결과가 나올 것으로 예상했지만, 현재까지 결론은 나오지 않았다. 심사 진행 상황에 따라 공정위는 양사의 사업 구조와 시장 영향력 등에 대해서도 종합적으로 점검할 계획이다.

이 뿐만 아니라 양사 공시에 따르면 이번 거래는 △공정거래위원회의 기업결합 승인 △신용정보법에 따른 네이버파이낸셜 대주주 변경 승인 및 겸영 신고 △특정금융정보법에 따른 두나무 대주주 변경 신고 수리 등 관계 법령에 따른 인허가 절차를 모두 거쳐야 한다. 양사는 인허가 진행 상황에 따라 일정이 추가로 지연되거나 포괄적 주식교환이 무산될 가능성도 있다고 명시했다.

또한 '디지털자산기본법'의 결과로 인해 본건 포괄적 주식교환 진행이나 결과 등에 영향을 미칠 가능성이 있다는 내용도 담겨 있다. 현재 국회에서 논의 중인 디지털자산기본법에는 가상자산거래소 대주주 지분율 제한 등 지배구조와 관련한 내용이 담겨 있다. 법안의 최종 내용과 시행 시기에 따라 이번 주식교환의 일정과 거래 구조가 영향을 받을 수 있다는 분석이다.

합병이 완료되면 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입하게 된다. 다만 네이버는 주식교환이 완료된 이후에도 네이버파이낸셜을 기존과 같이 연결 종속회사로 유지할 계획이다. 또 투자자 간 계약에 따라 주식교환 완료 후 가능한 한 신속하게 네이버파이낸셜의 기업공개(IPO)를 추진하고, 1년 이내 IPO위원회를 구성할 계획이다.

두나무 관계자는 "디지털 금융 패러다임 전환기에 글로벌 경쟁력을 확보하기 위한 결합의 취지를 성실히 설명하고 있다"고 입장을 전했다.

업계에서는 공정위 심사와 디지털자산기본법 논의가 일정 수준 마무리돼야 합병 절차도 본격적으로 속도를 낼 것으로 보고 있다.

특히 디지털자산 제도화가 본격화되는 시점인 만큼 향후 규제 방향과 법안 처리 결과가 양사의 통합 일정에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망된다.

한편 이번 포괄적 주식교환은 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하기 위한 절차다. 주식교환 비율은 네이버파이낸셜 1주당 두나무 2.5422618주이며, 외부평가기관이 산정한 1주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜은 17만2780원이다.