[단독]금감원, SK이노-SKIET 합병에 숙고… “주주 소통 노력해야”

SK이노-SKIET, 합병 효력 발생 이후에나 간담회 개최
금융당국 "효력 발생 이후 주주 간담회는 통보나 다름없어"
이사회 멤버로 구성한 특별위 "일반주주 이익에도 적합"의견내

SK이노베이션

SK이노베이션이 적자 자회사 SK아이이테크놀로지(SKIET)의 흡수합병 발표를 두고 금융당국이 숙고에 들어갔다. 특히 SK이노베이션 주주들은 적자 자회사를 다시 흡수하면서 신주발행 등으로 기업가치 하락에 따른 손실을 우려하고 있는 상황이다. 이번 흡수합병 발표 이후 주가 하락세를 보이는 가운데 금융감독원 또한 이번 합병 증권신고서에 대해 주주간 소통 등을 이유로 다양한 보완 조치를 검토할 가능성이 높다.

먼저 이번 정부들어 상법개정안 시행으로 대주주보다 일반주주의 이익을 우선시할 것을 주문해왔는데 이번 SK이노베이션과 SKIET 의 합병 결정에 있어서 일반주주에 대한 소통과 설득 노력이 부족하다고 금감원은 보고 있다. 두 회사는 흡수합병 계약일 3개월전부터 현 사외이사로 구성한 특별위원회를 마련해 합병에 대한 공정성과 타당성을 검토해왔다고 명시했으나, 사실상 일반주주 입장에선 이번 합병 소식은 '통보'에 가깝다는 해석이 나온다.

앞서 이마트와 신세계푸드의 주식교환 사례도 언급되는 상황이다. 두 회사의 주식교환을 결정하고 증권신고서의 효력발생일 이후에나 주주 소통에 나서는 '선계약 후소통' 방식을 SK이노베이션도 답습하고 있다는 지적이 나오면서다.

27일 금융권에 따르면 금감원은 SK이노베이션의 SKIET 합병 증권신고서에 대해 정정요구를 할 가능성이 높은 것으로 전해진다. 가장 문제시되는 대목은 주주간 소통 일정이다.

SK이노베이션과 SKIET는 지난 25일 합병을 결정하고, 26일 두 회사의 합병계약을 체결했다. 두 회사가 이사회 멤버로 특별위원회를 설치한 시점은 지난 5월부터다. 각각의 회사들은 6차례 이상 회의를 통해 이번 합병에 대한 공정성과 적법성을 갖췄다고 보고서에 첨부했는데, 사실상 일반주주에 대한 언급이나 소통 노력은 부족했다는 평가다.

두 회사의 합병 증권신고서에 따르면 합병 계약일은 26일로, SK이노베이션은 이날 오전 10시에 주주 등을 대상으로 온라인 설명회를 개최했다. 당국은 온라인 방식으로 불시에 연 설명회는 사실상 주주 설명회로 볼 수 없다고 지적한다. 문제는 이번 합병 신고서의 효력발생일은 9월 5일이고, 두 회사가 직접 주주들을 대상으로 '대면 간담회'를 여는 시기는 9월 14일이다. 이미 합병에 대한 효력이 발생한 뒤에야 주주들을 대상으로 간담회를 여는 것은 절차상 주주간 소통보다 통보에 가깝다고 금융당국은 판단하고 있다.

이와 같은 사례로 이마트와 신세계푸드의 주식교환이 꼽힌다. 해당 회사들도 주식교환 효력발생일 뒤에야 주주간담회 일정을 계획해 금감원으로부터 정정요구를 받은 바 있다. 그간 금융당국은 기업들이 주식교환이나 합병 등의 지배구조 변화가 있을 경우, 일반주주에 대한 충분한 설득과정을 거쳐야 한다고 밝혀왔다. 지배구조 최상위에 있는 대주주가 아닌 일반 소액주주의 이익을 고려해야 한다는 취지에서다.

특히 이처럼 두 회사의 합병 행위에 있어서 두 회사의 주주들을 모두 만족시키기 어려운 만큼 주주 대상 대면 간담회 등을 실시해야 한다고 강조하고 있다.

적자 자회사를 떠안게 된 SK이노베이션 주주들은 주가하락을 피하지 못한 상황이다. 합병 발표일인 25일 SK이노베이션 주가는 12만 5000원에서 이날 11만 2000원으로 하락했다. 반면 SKIET는 같은 기간 1만 5360원에서 1만 8220원으로 주가가 소폭 올랐다. 다만, 28일에는 SKIET 주식 1049만여주가 보호예수에서 해제되면서 시장에 전체 발행 주식수의 13%에 달하는 물량이 쏟아질 가능성이 있다.

금감원은 두 회사의 이사회, 특별위원회가 일반주주의 이익을 고려했는지도 들여다볼 것으로 예상된다. SK이노베이션 이사회는 이번 합병으로 합병신주 규모가 발행 주식수의 10% 미만으로 기존 주주의 지분 희석 효과가 제한적일 것으로 봤다. 특히 합병비율이 전체 주주에게 동일하게 적용돼 이해 상충 가능성이 낮고, 회사와 총주주의 이익에 이번 합병이 부합하다고 명시했다. 하지만 금융당국은 과연 특별위원회와 이사회가 일반주주의 이익을 대변할정도로 이번 합병의 리스크를 충분히 검토했는지, 또한 일반주주에 대한 의견 청취 없이 모두의 이익에 부합하다고 결정내린 배경에 대해서도 살펴볼 것으로 보인다. 이같은 합병 신고서에 대한 금감원의 정정요구 시한은 10영업일이다.

금감원 관계자는 "SK이노베이션과 SKIET 두 회사 모두 합병 증권신고서 제출 직후 온라인으로만 설명회를 했는데, 이는 주주 소통으로 보이지 않는다"면서 "증권신고서 효력 발생이 된 뒤에야 주주 간담회를 한다는 일정은 통보에 가깝다"고 밝혔다.